Viva Wallet: Προχωρεί σε αύξηση κεφαλαίου 400 εκατ. ευρώ με αποτίμηση 3 δισ. ευρώ

Αύξηση κεφαλαίου κατά 400 εκατ. ευρώ ένα από τα βασικά θέματα της έκτακτης γενικής συνέλευσης της Viva Wallet, που ορίστηκε για τις 22 Μαρτίου 2024. Η πρόσκληση για την συνέλευση δημοσιεύτηκε τη Δευτέρα 12 Φεβρουαρίου και οι μέτοχοι θα κληθούν μεταξύ άλλων να λάβουν απόφαση και για δάνειο 100 εκατ. ευρώ. O δανεισμός αυτός, σύμφωνα με την απόφαση του ΔΣ, θα συναποφασιστεί από τους δύο μετόχους και θα γίνει από τρεις τράπεζες που δεν σχετίζονται με τους δύο μετόχους.

Επιπλέον, στα θέματα που θα συζητηθούν στη Γενική Συνέλευση είναι και η συγχώνευση της Viva Payments με τη Viva Bank (πρώην Praxia Bank), με στόχο την είσοδο της τράπεζας σε χρηματιστηριακή αγορά που δεν προσδιορίζεται. Σύμφωνα με την ατζέντα της έκτακτης ΓΣ των μετόχων, το θέμα θα πρέπει ν’ αποφασιστεί από τους δύο μετόχους και θα έχει χρονικό ορίζοντα υλοποίησης της σχετικής απόφασης μέχρι το α’ τρίμηνο του 2027.

Τέλος, η διοίκηση της Viva Wallet ζητεί από τους δύο μετόχους να συναποφασίσουν για την τροποποίηση των όρων των stock option προς το προσωπικό, αλλά και στην επικαιροποίηση του επιχειρηματικού σχεδίου, καθώς -όπως χαρακτηριστικά αναφέρεται- έχει καθυστερήσει εξαιτίας της JP Morgan.

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΕ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Ι. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου και σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι για συμμετοχή σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση που θα πραγματοποιηθεί στις 22 Μαρτίου 2024, ημέρα Παρασκευή και ώρα 18.00 μμ, με τηλεδιάσκεψη, για συζήτηση και λήψη απόφασης επί των ακόλουθων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

ΘΕΜΑ 1: Διορισμός ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, κατοίκου Ηνωμένου Βασιλείου στη Viva Wallet.com Limited που θα προταθεί από την JPM, σύμφωνα με τις κατευθυντήριες γραμμές για τη διαφορετικότητα και τις προσδοκίες της Εποπτικής Αρχής FCA, στη θέση του ήδη προταθέντος κ. Ευστάθιου Ποταμίτη, λόγω μη εκπλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό νομικό πλαίσιο και την Πράξη 224/1/21.12.2023 της Εκτελεστικής Επιτροπής της Τράπεζας της Ελλάδος

ΘΕΜΑ 2: Διορισμός ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου στη Viva Payments που θα προταθεί από την JPM στη θέση του ήδη προταθέντος κ. Ευστάθιου Ποταμίτη, λόγω μη εκπλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό νομικό πλαίσιο και την Πράξη 224/1/21.12.2023 της Εκτελεστικής Επιτροπής της Τράπεζας της Ελλάδος

ΘΕΜΑ 3: Διορισμός ενός ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου στη Viva Wallet Holdings που θα προταθεί από την JPM στη θέση του ήδη προταθέντος κ. Ευστάθιου Ποταμίτη, λόγω μη εκπλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό νομικό πλαίσιο και την Πράξη 224/1/21.12.2023 της Εκτελεστικής Επιτροπής της Τράπεζας της Ελλάδος

ΘΕΜΑ 4: Διορισμός ενός ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου στη VivaBank που θα προταθεί από την JPM στη θέση του ήδη προταθέντος κ. Ευστάθιου Ποταμίτη, λόγω μη εκπλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό νομικό πλαίσιο και την Πράξη 224/1/21.12.2023 της Εκτελεστικής Επιτροπής της Τράπεζας της Ελλάδος.

ΘΕΜΑ 5ο: Έγκριση και από τους δύο Μετόχους της συγχώνευσης της Viva Payments με εξαγορά κατά 100% από τη VivaBank για την ενίσχυση της λειτουργίας της και της επιχειρηματικής της ανάπτυξης και πρόσληψης ειδικών συμβούλων με εντολή να διερευνήσουν το ενδεχόμενο η VivaBank να εισαχθεί σε οργανωμένη αγορά (IPO) εντός του πρώτου τριμήνου του 2027 και απάλειψη των διατάξεων περί δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (call option) και για τα δύο μετόχους.

ΘΕΜΑ 6ο: Επέκταση των δραστηριοτήτων της Εταιρείας με την έγκριση και από τους δύο Μετόχους δανείου ύψους έως 100 εκατ. που θα χορηγηθεί στην Εταιρεία από τρίτα πιστωτικά ιδρύματα που δεν σχετίζονται με τους μετόχους ή τις συνδεδεμένες με αυτούς επιχειρήσεις, για την ολοκλήρωση του συμφωνηθέντος μεταξύ των Μετόχων Πλαισίου Στρατηγικής για εξαγορές και συγχωνεύσεις.

ΘΕΜΑ 7ο: Ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της Εταιρείας με την έγκριση από τους δύο Μετόχους αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με μετρητά ύψους 400 εκατ. ευρώ (σε αποτίμηση 3 δισ. ευρώ) η οποία θα χρησιμοποιηθεί για τη χρηματοδότηση του συμφωνηθέντος μεταξύ των Μετόχων Πλαισίου Στρατηγικής για εξαγορές και συγχωνεύσεις.

ΘΕΜΑ 8: Έγκριση και από τους δύο μετόχους της τροποποίησης του Προγράμματος Δικαιωμάτων Προαίρεσης Αγοράς Μετοχών όσον αφορά τα γεγονότα άσκησης, ώστε να συμπεριληφθεί οποιοδήποτε επενδυτικό γεγονός μετά το 3ο τρίμηνο του 2026 ή εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά (IPO) και πρόβλεψη για το δικαίωμα της WRL να αποκτήσει το συνολικό ποσό των διανεμηθέντων μετοχών σε τιμή έως και δύο φορές υψηλότερη από την τιμή εισαγωγής τους.

ΘΕΜΑ 9: Έγκριση και των δύο μετόχων για την επικαιροποίηση του Επιχειρηματικού Σχεδίου όπως τροποποιήθηκε μετά τις καθυστερήσεις που προκλήθηκαν από τη JPM.»

Σε περίπτωση αναβολής ή ματαίωσης ή μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας κατά τη συνεδρίαση της 22ας Μαρτίου 2024, οι κ.κ. Μέτοχοι καλούνται σε Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, την 11η Απριλίου 2024, ημέρα Πέμπτη και ώρα 18.00 μμ, με τηλεδιάσκεψη.

Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για την επαναληπτική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 130 παρ. 2 εδ. γ’ του ν.4548/2018, όπως ισχύει.

ΙΙ. Περαιτέρω, η Εταιρεία ενημερώνει τους κ.κ. Μετόχους για τα ακόλουθα:

Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, τόσο στην αρχική της 22ας Μαρτίου 2024 όσο και στην επαναληπτική της 11ης Απριλίου 2024 μπορούν να λάβουν μέρος και να ψηφίσουν όλοι ανεξαιρέτως οι μέτοχοι της Εταιρίας, είτε αυτοπροσώπως είτε δι’ αντιπροσώπου.

Όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στις οικείες εγγραφές στα τηρούμενα βιβλία μετόχων της Εταιρείας ή όποιος κατέχει μετοχικούς τίτλους δικαιούται να συμμετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, τόσο στην αρχική της 22ας Μαρτίου 2024 όσο και στην επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 11ης Απριλίου 2024.

Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υπάρχει κατά την έναρξη της συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης.