ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή: Προχωράει σε διάσπαση δύο κλάδων και σε σύσταση νέας εταιρείας

Η ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό ότι στις 4 Οκτωβρίου 2024 καταχωρίστηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και δημοσιεύθηκε στο διαδικτυακό του τόπο, καθώς και στην ιστοσελίδα της εταιρείας, το εγκριθέν από το Διοικητικό Συμβούλιο σχέδιο σύμβασης διάσπασης της εταιρείας με απόσχιση:

(α) του κλάδου κατασκευής δημόσιων έργων, διαχείρισης αποβλήτων και έργων ΣΔΙΤ (ο «Α΄ Κλάδος») και την εισφορά του στην 100% θυγατρική εταιρεία με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΠΑΓΙΩΝ ΑΕ» (η «Επωφελούμενη Με Απορρόφηση») και

(β) του κλάδου ανάληψης και εκτέλεσης συμβάσεων σύμπραξης για έργα υποδομών υπερυψηλής ευρυζωνικότητας (ο «Β΄ Κλάδος» και, από κοινού με τον Α΄ Κλάδο, εφεξής οι «Κλάδοι» και έκαστος ο «Κλάδος») με σύσταση νέας εταιρείας (η «Επωφελούμενη Με Σύσταση»),

σύμφωνα με τα άρθρα 54 παρ. 3, 57 παρ. 4, 58-75 και 83-87 του Ν. 4601/2019, το άρθρο 52 του Ν. 4172/2013, το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, καθώς και τις οικείες διατάξεις του Ν. 4548/2018, όπως ισχύουν (η «Διάσπαση»).

Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της Εταιρείας που περιλαμβάνονται σε έκαστο Κλάδο εμφανίζονται στους από 31.05.2024 ισολογισμούς μετασχηματισμού που καταρτίστηκαν για έκαστο Κλάδο (εφεξής από κοινού οι «Ισολογισμοί Μετασχηματισμού» και έκαστος ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού»).

Όλες οι πράξεις της Εταιρείας από την 1 η Ιουνίου 2024, που αφορούν στους αποσχιζόμενους Κλάδους, θα θεωρούνται από λογιστική και φορολογική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Εταιρείας, κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 59 παρ. 2(ε) και 70 του Ν. 4601/2019, όπως ισχύουν. Αναφορικά με τα οικονομικά αποτελέσματα της περιόδου αυτής και για τους δύο Κλάδους, αυτά θα ωφελούν ή βαρύνουν αποκλειστικά την Εταιρεία.

Με την ολοκλήρωση της Διάσπασης, η οποία θα συντελεστεί με την καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο των σχετικών εγκριτικών αποφάσεων της αρμόδιας Αρχής, επέρχονται τα ακόλουθα αποτελέσματα:

1) Η Επωφελούμενη Με Απορρόφηση(1) θα προβεί σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου συνολικού ποσού 23.187.000,00 Ευρώ, η οποία αποτελεί το άθροισμα του προς κεφαλαιοποίηση ποσού της καθαρής θέσης του Α΄ Κλάδου ύψους 23.186.987,78 Ευρώ, πλέον ποσού 12,22 Ευρώ που θα καταβληθεί σε χρήμα. Η ως άνω αύξηση θα πραγματοποιηθεί με την έκδοση 2.318.700 κοινών, ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 10,00 Ευρώ εκάστη, οι οποίες θα αναληφθούν στο σύνολό τους από την Εταιρεία. Ως εκ τούτου, το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης Με Απορρόφηση θα διαμορφωθεί στο συνολικό ποσό των 23.237.000,00 Ευρώ, διαιρούμενο σε 2.323.700 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 10,00 Ευρώ εκάστη.

2) Ιδρύεται η Επωφελούμενη Με Σύσταση με το καταστατικό που θα εγκριθεί από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας και θα περιληφθεί στην οριστική πράξη Διάσπασης η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου,

3) Η Εταιρεία καθίσταται μέτοχος της Επωφελούμενης Με Σύσταση (2) λαμβάνοντας το σύνολο των μετοχών εκδόσεως της Επωφελούμενης Με Σύσταση και ειδικότερα 109.071 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 10,00 Ευρώ εκάστη και

4) Η Επωφελούμενη Με Απορρόφηση και η Επωφελούμενη Με Σύσταση υποκαθίστανται ως καθολικές διάδοχοι στο σύνολο της εισφερόμενης σ’ αυτές περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτή αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού του αντίστοιχου αποσχιζόμενου Κλάδου.

Η Εταιρεία μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης, θα παραμείνει εισηγμένη στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών διατηρώντας τις υπηρεσίες ενημέρωσης και σχέσεων με επενδυτές, τις υπηρεσίες τήρησης μετοχολογίου και τις κανονιστικά και θεσμικά προβλεπόμενες υπηρεσίες εσωτερικού ελέγχου και κανονιστικής συμμόρφωσης, καθώς επίσης θα συνεχίσει τη λειτουργία της με τα περιουσιακά στοιχεία που θα παραμείνουν σ’ αυτήν.

Η ολοκλήρωση της Διάσπασης τελεί υπό την αίρεση της κατά νόμο απαιτούμενης έγκρισης
της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας.

(1) Της οποίας το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σήμερα στο συνολικό ποσό των 50.000 Ευρώ και διαιρείται σε 5.000 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 10,00 Ευρώ εκάστη.

(2)Το μετοχικό κεφάλαιο της οποίας θα ανέλθει σε 1.090.710 Ευρώ, που αποτελεί το άθροισμα του προς κεφαλαιοποίηση ποσού της καθαρής θέσης του Β’ Κλάδου, ύψους 1.090.705,17 Ευρώ, και του ποσού των 4,83 Ευρώ που θα καταβληθεί από την Εταιρεία σε μετρητά για λόγους στρογγυλοποίησης