Όλες οι λεπτομέρειες για την πώληση της ΑΚΤΩΡ στην Intrakat

Στις 24 Απριλίου θα πραγματοποιηθεί η έκτακτη Γενική Συνέλευση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ η οποία θα κληθεί να πάρει απόφαση αναφορικά με την πώληση της Άκτωρ στην Intrakat. 

_x000D_

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα αναφέρει στη γενική συνέλευση πως στις 27.03.2023 σε συνεδρίασή του, λαμβάνοντας υπόψιν:

_x000D_

_x000D_

_x000D_

_x000D_

(Γ) Το τελικό σχέδιο της Σύμβασης Αγοραπωλησίας, όπως συμφωνήθηκε μεταξύ των αντισυμβαλλομένων μερών, οι βασικοί όροι και προϋποθέσεις της οποίας παραδόθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ως Περίληψη Αγοραπωλησίας Μετοχών, 

_x000D_

(Δ) Την από 24.03.2023 Χρηματοοικονομική Έκθεση της ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ, σχετικά με το εύλογο και δίκαιο της ανωτέρω προαναφερόμενης συναλλαγής,  

_x000D_

εισηγείται στη γενική συνέλευση (α) να εγκρίνει την πώληση του συνόλου των μετοχών της ΑΚΤΩΡ Α.Τ.Ε. από την Εταιρεία και την 100% θυγατρική αυτής ΑΚΤΩΡ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΙΣ Α.Ε., προς την εταιρεία με την επωνυμία “INTRAKAT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ” και (β) να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια τυχόν απαιτηθεί από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ για την υλοποίηση και ολοκλήρωση της
Συναλλαγής.  

_x000D_

Σημειώνεται πως η Εθνική Τράπεζα στην έκθεση αποτίμησης δίνει αξία μεταξύ 160 και 196 εκατ. ευρώ. 

_x000D_

Οι προϋποθέσεις για την ολοκλήρωση της συναλλαγής

_x000D_

Για την Ολοκλήρωση της Συναλλαγής πρέπει να έχουν εκπληρωθεί μέχρι την ημερομηνία Ολοκλήρωσης (12 μήνες το αργότερο από την ημερομηνία υπογραφής), οι κατωτέρω όροι:

_x000D_

1. Έγκριση της Συναλλαγής από την Ελληνική Επιτροπή Ανταγωνισμού. 

_x000D_

2. Γνωστοποίηση της Συναλλαγής και λήψη όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων από διοικητικές και εποπτικές αρχές και τρίτους. 

_x000D_

3. Έγκριση από την ΕΓΣ των μετόχων των Πωλητριών.

_x000D_

4. Την προσκομιδή των ετήσιων ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων της ΑΚΤΩΡ για το έτος 2022. 

_x000D_

5. Την υπογραφή σύμβασης ενεχύρου του 50% των μετοχών του συνολικά καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ .

_x000D_

Αποδέσμευση Εταιρικών Εγγυήσεων 

_x000D_

Η αγοράστρια αναλαμβάνει την υποχρέωση να υποκαταστήσει την ΕΛΛΑΚΤΩΡ σε όλες τις εταιρικές εγγυήσεις που έχει χορηγήσει η τελευταία υπέρ της ΑΚΤΩΡ και σε περίπτωση που δεν καταστεί εφικτό, αναλαμβάνει την υποχρέωση να αποζημιώσει την ΕΛΛΑΚΤΩΡ για οποιαδήποτε ζημία τυχόν υποστεί στο πλαίσιο των εγγυήσεων αυτών.

_x000D_

Η Σύμβαση Αγοραπωλησίας υπόκειται σε υπαναχώρηση για τους εξής λόγους:

_x000D_

1. Σε περίπτωση που η Επιτροπή Ανταγωνισμού δεν έχει εκδώσει την απόφασή της μέχρι την 31.03.2024, εκτός και αν τα Μέρη συμφωνήσουν να την παρατείνουν, ή δεν χορηγήσει την έγκρισή της, ή την χορηγήσει υπό όρους μη αποδεκτούς από τον Αγοραστή. Στην περίπτωση αυτή, οι Πωλήτριες δικαιούνται αποζημίωσης ίσης με το ποσό των 10 εκατ. ευρώ.

_x000D_

2. Σε περίπτωση που κάποιο από τα Συμβαλλόμενα Μέρη δε συμμορφωθεί με ορισμένη εκ των υποχρεώσεων Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, το έτερο Συμβαλλόμενο Μέρος δύναται να υπαναχωρήσει από τη Σύμβαση. Εφόσον οι Πωλήτριες δεν ικανοποιήσουν κάποια από τις υποχρεώσεις ευθύνης τους για την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, θα υποχρεούνται να επιστρέψουν στην Αγοράστρια την προκαταβολή που έχουν λάβει.

_x000D_

Κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα υπογραφεί σύμβαση ενεχύρου μετοχών της ΑΚΤΩΡ που αντιστοιχούν σε ποσοστό 50% του συνολικώς καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου αυτής, σε εξασφάλιση της αποπληρωμής του ποσού των 114 εκατ. ευρώ, το οποίο θα αίρεται σταδιακά. Περαιτέρω, τα Μέρη θα υπογράψουν τα απαιτούμενα έγγραφα για τη μεταβίβαση των μετοχών.

_x000D_

Στη φωτογραφία οι δυο CEO των ΕΛΛΑΚΤΩΡ και Intrakat, Θύμιος Μπουλούτας και Αλέξανδρος Εξάρχου.