Lamda Development κερνάει, Λάτσης πίνει στο Ελληνικό

Η LAMDA DEVELOPMENT S.A. δημοσιοποίησε στο Χρηματιστήριο Αθηνών την συμφωνία που έκανε με την οικογένεια Λάτση, στην οποία δίνει την δυναtότητα στον Σπύρο Λάτση να βγάλει περισσότερα χρήματα μεταβιβάζοντας σε αυτόν την πλειοψηφία μιας εταιρείας που θα αναλάβει την εκμετάλλευση ακινήτων στο Ελληνικό.

Η Xeris Ventures, κυπριακή εταιρεία συμφερόντων του Σπύρου Λάτση θα συμπράξει με την Ελληνικό Α.Ε., θυγατρική της Lamda Development για την ανάπτυξη σε ένα από τα οικόπεδα περίπου 150-160 κατοικιών σε συγκρότημα ύψους πενήντα μέτρων, σηκώνοντας βάρος που αναλογεί στο 14% της συνολικής επένδυσης.

H Xeris Ventures και h Ελληνικό ΑΕ θα συστήσουν μικτή εταιρεία, στην οποία η Xeris Ventures θα κατέχει το 80% και η Ελληνικό ΑΕ το 20%. Το μετοχικό κεφάλαιο της μικτής εταιρείας (όχημα ειδικού σκοπού – SPV) θα ανέλθει σε 44,5 εκατ. ευρώ, εκ των οποίων τα 35,6 εκατ. ευρώ θα καταβληθούν από τον επενδυτή και τα υπόλοιπα από την Ελληνικό ΑΕ.

Για την αγορά του ακινήτου η μικτή εταιρεία θα καταβάλει στην Ελληνικό ΑΕ το ποσό των 33 εκατ. ευρώ, ενώ 11,5 εκατ. ευρώ αφορούν στο αναλογούν κόστος για την υλοποίηση έργων υποδομής του Ελληνικού. Πρόκειται για ακίνητο έκτασης 15,9 στρεμμάτων με συντελεστή δόμησης 1,8 και μικτή επιτρεπόμενη επιφάνεια κτηρίου περίπου 28.699 τ.μ., ενώ το επιτρεπόμενο ποσοστό κάλυψης θα κυμανθεί μεταξύ 30% με 40%.

Ακολουθεί η ανακοίνωση:

Συγκεκριμένα σύμφωνα με την ανακοίνωση το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας – το οποίο  ελέγχεται από την οικογένεια Λάτση – αποφάσισε να παράσχει ειδική άδεια των άρθρων 99 κ.επ. του Ν. 4548/2018 προκειμένου η 100% έμμεση θυγατρική της «ΕΛΛΗΝΙΚΟ Μ.Α.Ε.» να προβεί στον σχηματισμό κοινής εταιρίας με την αλλοδαπή εταιρεία «XERIS VENTURES LIMITED» (εφεξής, η «XERIS VENTURES»).

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έδωσε την έγκρισή του προκειμένου η θυγατρική, από κοινού με την XERIS VENTURES, να προβεί σε σύσταση ελληνικής εταιρείας ειδικού σκοπού (το «SPV»), της οποίας κύρια δραστηριότητα θα αποτελεί η ανάπτυξη και εκμετάλλευση ενός Buildto-Rent (BtR) έργου εντός του οικοδομικού τετραγώνου «AU 1.4» του Μητροπολιτικού Πόλου Ελληνικού – Αγίου Κοσμά (το «Ακίνητο» και η «Συναλλαγή», αντίστοιχα).

Πιο συγκεκριμένα, η θυγατρική και η XERIS VENTURES θα συστήσουν το SPV, στο οποίο θα πωληθεί και θα μεταβιβαστεί το Ακίνητο, ιδιοκτησίας της θυγατρικής. Παράλληλα, η θυγατρική και η XERIS VENTURES θα συμμετάσχουν αμφότερα στο SPV μέσω διαδοχικών αυξήσεων μετοχικού κεφαλαίου και δανείων μετόχων (shareholder loans). Συμπεριλαμβανομένου του κόστους της γης, η συνολική επένδυση εκτιμάται πως θα ανέλθει στα €225εκ.

Στο πλαίσιο επικύρωσης της συνεργασίας για τη σύσταση του SPV, έχουν συνταχθεί σχέδια της Συμφωνίας Πλαίσιο (Framework Agreement), της Συμφωνίας Συμμετοχής στο Κόστος (Cost Participation Agreement) και της Συμφωνίας Συνεργασίας για την Ανάπτυξη του Έργου (Site  Agreement) ενώ, έχουν συμφωνηθεί και οι βασικοί όροι της Συμφωνίας Μετόχων (Shareholders’ Agreement) και της Συμβολαιογραφικής Πράξης Μεταβίβασης (Notarial Transfer Deed).
Σύμφωνα με τα ανωτέρω σχέδια, στο μετοχικό κεφάλαιο του SPV θα συμμετέχει κατά 20% η θυγατρική και κατά 80% η XERIS VENTURES.

Το SPV θα αναλάβει την υποχρέωση να καταβάλει στη Θυγατρική συνολικό ποσό €44,5εκ (το «Τίμημα Συναλλαγής») πληρωτέο σύμφωνα με το τελικό Συμφωνηθέν Επιχειρηματικό Σχέδιο.

Το Τίμημα Συναλλαγής κατανέμεται ως εξής: α) ποσό €33εκ το οποίο θα καταβληθεί από το SPV προς τη Θυγατρική ως τίμημα αγοράς για την απόκτηση του Ακινήτου, σύμφωνα με τη Συμβολαιογραφική Πράξη Μεταβίβασης, και β) ποσό €11,5εκ, πλέον ΦΠΑ, που αφορά στο αναλογούν κόστος υποδομών, σύμφωνα με την Συμφωνία Συμμετοχής στο Κόστος.

Η Εταιρεία και η XERIS VENTURES αποτελούν συνδεδεμένα μέρη σύμφωνα με τα οριζόμενα στα άρθρα 99 έως και 101 του Ν. 4548/2018 καθώς η οικογένεια του Σπύρου Λάτση ελέγχει την XERIS VENTURES.

Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας έχοντας λάβει υπόψη το αποτέλεσμα της διαγωνιστικής διαδικασίας που προκηρύχθηκε από τη θυγατρική και την έκθεση αξιολόγησης της ελεγκτικής εταιρείας «Grant Thornton» με ημερομηνία 18.03.2024, έκρινε την Συναλλαγή ως δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία και τους μετόχους της που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας βάσει των διατάξεων του άρθρου 101 παρ. 1
του Ν. 4548/2018 καθώς αποτελεί μέρος των ευρύτερων δεσμεύσεων της Εταιρείας για την ανάπλαση του Μητροπολιτικού Πόλου του Ελληνικού – Αγίου Κοσμά. Η έκθεση αξιολόγησης είναι διαθέσιμη στην εταιρική ιστοσελίδα www.lamdadev.com
Σύμφωνα με το Ν. 4548/2018, η ειδική άδεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την πραγματοποίηση της Συναλλαγής ισχύει για έξι (6) μήνες.