Κλουκίνας – Λάππας: Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση ενέκρινε την συγχώνευση με την Intracom Properties

Η σημερινή Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας “Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” ενέκρινε ομόφωνα  τη συγχώνευση της εταιρείας με την “ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” δι’ απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη.

Όπως αναφέρει η εταιρεία σε σχετική ανακοίνωση, την 30η Οκτωβρίου 2024, ημέρα Τετάρτη και ώρα πέμπτη απογευματινή (17:00 μ.μ.), πραγματοποιήθηκε η συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας με φυσική παρουσία, στην οποία συμμετείχαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου πέντε (5) μέτοχοι, εκπροσωπούντες 30.887.910 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές επί συνόλου 40.219.218 κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών δηλαδή ποσοστό 76,80 % επί του συνολικά καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, συγκεντρώνοντας την απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία για όλα τα θέματα της Ημερησίας Διατάξεως.

Η Γενική Συνέλευση έλαβε τις εξής αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

1. ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΟΜΟΦΩΝΑ :

• Τη Συγχώνευση της Εταιρείας (εφεξής και η “Απορροφώσα”) με την εταιρεία “ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”  δι’ απορροφήσεως της δεύτερης από την πρώτη σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 (ιδίως των άρθρων 7-21 και 30-34), του Ν. 4548/2018, και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016 και των διατάξεων του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ως ισχύουν σήμερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας.

• Το από 25.09.2024 Σχέδιο της Σύμβασης Συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως της Απορροφώμενης από την Εταιρεία κατ’ εφαρμογή του Ν. 4601/2019 (άρ. 7-21 και 30-34), του Ν. 4548/2018 και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν και των διατάξεων του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών,

• Την από 25.09.2024 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019,

• Τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης για τους σκοπούς της Συγχώνευσης με ημερομηνία 31.07.2024 (ο “Ισολογισμός Μετασχηματισμού της 31.07.2024”), καθώς και τον ισολογισμό της Εταιρείας με ημερομηνία αναφοράς την 31.07.2024, ο οποίος καταρτίσθηκε για τους σκοπούς σύνταξης της Έκθεσης Γνωμοδότησης του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019, και ειδικότερα για τη διατύπωση γνώμης αναφορικά με τη σχέση ανταλλαγής,

• Την από 25.09.2025 Έκθεση Γνωμοδότησης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα αναφορικά με την προτεινομένη σχέση ανταλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, που συντάχθηκε από τους Ορκωτούς Ελεγκτές κ. Θεόδωρο Ζερβό (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 17591) και κα. Χάρι Αμολοχίτη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 31291) της ελεγκτικής εταιρείας “TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ” – Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 166,

• Την από 23.09.2024 Έκθεση Αποτίμησης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 για την αποτίμηση της αξίας των στοιχείων του ενεργητικού και των υποχρεώσεων της Απορροφώμενης, όπως εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.07.2024, που συντάχθηκε από τους Ορκωτούς Ελεγκτές κ. Θεόδωρο Ζερβό (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 17591) και κα. Χάρι Αμολοχίτη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 31291) της ελεγκτικής εταιρείας “TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ” – Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 166, όπως ισχύει.

• Όλες τις μέχρι σήμερα πράξεις, ενέργειες και δηλώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων της Εταιρείας που ενεργήθηκαν στο πλαίσιο και για τους σκοπούς της Συγχώνευσης.

2. ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΟΜΟΦΩΝΑ :

• Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των Ευρώ δεκαοκτώ εκατομμυρίων διακοσίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων διακοσίων είκοσι ενός και σαράντα λεπτών (€18.294.221,40), το οποίο αποτελεί μέρος της εισφερόμενης καθαρής θέσης της Απορροφώμενης, με την έκδοση εβδομήντα εκατομμυρίων τριακοσίων εξήντα δύο χιλιάδων τριακοσίων ενενήντα (70.362.390) νέων, κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης είκοσι έξι λεπτών του Ευρώ (€0,26), με ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των Ευρώ έξι εκατομμυρίων διακοσίων ογδόντα έξι χιλιάδων διακοσίων πενήντα έξι και εξήντα λεπτών (€6.286.256,60), λόγω ακύρωσης των είκοσι τεσσάρων εκατομμυρίων εκατόν εβδομήντα επτά χιλιάδων εννιακοσίων δέκα (24.177.910) ίδιων μετοχών έκδοσης της Εταιρείας που κατείχε η Απορροφώμενη, ώστε το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, να ανέλθει στο ποσό των Ευρώ είκοσι δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων εξήντα τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων εξήντα ενός και σαράντα οκτώ λεπτών (€22.464.961,48), διαιρούμενο σε ογδόντα έξι εκατομμύρια τετρακόσιες τρεις χιλιάδες εξακόσιες ενενήντα οκτώ (86.403.698) κοινές, ονομαστικές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης είκοσι έξι λεπτών του Ευρώ (€0,26), το δε ποσό των Ευρώ εβδομήντα εκατομμυρίων τετρακοσίων εξήντα οκτώ χιλιάδων εκατόν πενήντα δύο και εβδομήντα έξι λεπτών(€70.468.152,76), το οποίο υπολείπεται εκ της εισφερόμενης καθαρής θέσης της Απορροφώμενης (€96.170.967,28 εισφερόμενη καθαρή θέση – €18.294.221,40 αύξηση μετοχικού κεφαλαίου – €7.408.593,12 που αναλύεται σε (α) ποσό Ευρώ πέντε εκατομμύρια πενήντα χιλιάδες (€ 5.050.000,00) που θα αχθεί σε αποθεματικό του άρθρου 31 του Ν. 4548/2018 στην Εταιρεία, και (β) ποσό Ευρώ δύο εκατομμύρια τριακόσιες πενήντα οκτώ χιλιάδες πεντακόσια ενενήντα τρία και δώδεκα λεπτά (€2.358.593,12) που θα αχθεί σε αποθεματικό εύλογης αξίας στην Εταιρεία), θα αχθεί σε:

➢ πίστωση του λογαριασμού “Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο Απορροφώσας” κατά το ποσό των Ευρώ τεσσάρων εκατομμυρίων διακοσίων σαράντα τεσσάρων χιλιάδων τριάντα έξι και είκοσι επτά λεπτών (€4.244.036,27) που αποτελεί το αποθεματικό υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας πριν την Συγχώνευση μειωμένο κατά το ποσό των ζημιών εις νέον, όπως αποτυπώνονται στον ισολογισμό της Απορροφώσας κατά την 31.07.2024, και

➢ πίστωση του λογαριασμού “Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχώνευσης” κατά το ποσό των Ευρώ εξήντα έξι εκατομμυρίων διακοσίων είκοσι τεσσάρων χιλιάδων εκατόν δέκα έξι και σαράντα εννέα λεπτών (€66.224.116,49).

Οι ανωτέρω νέες μετοχές θα χορηγηθούν στους μετόχους της ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης (καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ της οριστικής σύμβασης της Συγχώνευσης η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 4601/2019 (η “Οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης”)), οι δε υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας θα διατηρήσουν τον τρέχοντα αριθμό των κοινών ονομαστικών μετοχών που κατέχουν. Για το χειρισμό θεμάτων που ενδεχομένως θα προκύψουν από κλασματικά υπόλοιπα μετοχών για τους μετόχους της Απορροφώμενης εξουσιοδοτήθηκε να αποφασίσει σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

3. ΠΑΡΕΙΧΕ ΟΜΟΦΩΝΑ :

• Ειδική εξουσιοδότηση προς τον κ. Δημήτριο Χρ. Κλώνη, Πρόεδρο του Δ.Σ. της Εταιρείας και Εκτελεστικό Μέλος αυτού, όπως, ενεργώντας ως εκπρόσωπος της Εταιρείας και για λογαριασμό αυτής, υπογράψει ενώπιον συμβολαιογράφου την Οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης της “ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” με την Εταιρεία, με απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη, καθορίζοντας τους ειδικότερους όρους της συμβολαιογραφικής πράξης (καθώς και οποιαδήποτε τυχόν τροποποιητική, συμπληρωματική ή διορθωτική πράξη αυτής), μέσα στο πλαίσιο του ως άνω εγκριθέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, καθώς και κάθε άλλο έγγραφο, αίτηση, δήλωση, βεβαίωση κ.λπ. που θα κριθούν απαραίτητα για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, και προβεί σε κάθε αναγκαία ή επιθυμητή ενέργεια για την υλοποίηση καιολοκλήρωση της Συγχώνευσης.

• Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προς το σκοπό όπως :

➢ υλοποιήσει τις ως άνω αποφάσεις τις Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 30.10.2024 και διενεργήσει όλες τις απαραίτητες πράξεις για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, καθώς και για τη ρύθμιση κάθε διαδικαστικού θέματος και τεχνικής λεπτομέρειας σχετικά με την έκδοση και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων μετοχών που θα εκδώσει η Εταιρεία συνεπεία της Συγχώνευσης,

➢ ειδικότερα, ρυθμίσει, σε συνεννόηση με τις αρμόδιες αρχές, τα διαδικαστικά θέματα και τις τεχνικές λεπτομέρειες σχετικά με την έκδοση και εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων μετοχών που θα προκύψουν από τη Συγχώνευση,

➢ ορίσει μέλος/ή του ή στέλεχος/-η της Εταιρείας για την υπογραφή και υποβολή κάθε απαιτούμενου εγγράφου ενώπιον δημοσίων αρχών και φορέων και για τη διενέργεια των απαραίτητων πράξεων για την υλοποίηση των ως άνω αποφάσεων, και

➢ ρυθμίσει οποιαδήποτε θέματα τυχόν ανακύψουν από την ως άνω αποφασισθείσα Συγχώνευση κατά την απόλυτη κρίση του.

4. ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΟΜΟΦΩΝΑ :
• την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας περί μετοχικού κεφαλαίου συνεπεία των ανωτέρω μεταβολών,

• την τροποποίηση του άρθρου 4 του Καταστατικού της Εταιρείας περί του σκοπού αυτής,

• την τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της Εταιρείας σχετικά με την επωνυμία και το διακριτικό τίτλο αυτής, οι οποίοι πλέον θα είναι : “ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και “ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS A.E.” αντίστοιχα. Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας, η επωνυμία και ο διακριτικός της τίτλος θα αποδίδονται σε πιστή μετάφραση.

5. ΠΑΡΕΙΧΕ ΟΜΟΦΩΝΑ :

Εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να προβεί σε κάθε νόμιμη ενέργεια για την υλοποίηση των ανωτέρω και δη να ενσωματώσει τις παραπάνω αποφασισθείσες τροποποιήσεις των άρθρων 5, 4 και 1 του Καταστατικού της Εταιρείας στο κείμενο αυτού, να κωδικοποιήσει το Καταστατικό σε ενιαίο κείμενο και να προβεί στην καταχώριση και δημοσίευσή του νέου κωδικοποιημένου Καταστατικό στο Γ.Ε.ΜΗ.

6. Ανακοινώθηκε, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Καταστατικού της Εταιρείας και το άρθρο 82 του Ν. 4548/2018, ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη συνεδρίασή του, στις 09.07.2024, σε συνέχεια της από 07.07.2024 συνεδριάσεως της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, εξέλεξε ομόφωνα την κ. Ανθοδέσμη Μαρία Μπενετάτου του Ερρικογεράσιμου και της Στ αματίνας, ως νέο εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος, στις 05.07.2024 (ισχύς από 08.07.2024), μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κ. Ιωάννη Σχοινά, για το υπόλοιπο της θητείας αυτού, δηλαδή έως και 28.05.2029, η οποία παρατείνεται, σύμφωνα με το άρθρο 85 παρ. 1 εδ. γ’ του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, και το άρθρο 10 του Καταστατικού της Εταιρίας, μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση το 2029 και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης. Κατά τη συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου σε Σώμα το Διοικητικό Συμβούλιο όρισε την κ. Μπενετάτου εκτελεστικό, μη ανεξάρτητο μέλος.

➢ Η Γενική Συνέλευση ΔΕΝ προέβη σε ενέργειες αντικατάστασης του εκλεγέντoς ως άνω νέου μέλους.

7. ΔΕΝ υπήρχαν λοιπά θέματα ή ανακοινώσεις