Invel: Υποχρεωτική δημόσια πρόταση για Prodea – Στα €7,5 ευρώ ανά μετοχή το τίμημα

Την υποβολή υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης για την εξαγορά όλωντων μετοχών της Prodea ανακοίνωσε η Invel RE Holdings (Cyprus) Limited, η οποία ελέγχεται από τον Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου.

Οπως αναφέρεται στη σχετική ανακοίνωση, αποκτήθηκε το σύνολο των μετοχών (100%) της εταιρείας Invel Real Estate Partners Greece SAS και συνακόλουθα αποκτήθηκε ο έλεγχος της Prodea. Συγκεκριμένα, η Invel RE Holdings (Cyprus) Limited απέκτησε έμμεσο έλεγχο συνολικά 222.288.779 μετοχών της Prodea, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 87% των δικαιωμάτων ψήφου και οι οποίες κατέχονται από οντότητες ελεγχόμενες από την Invel Real Estate Partners Greece SAS, περιλαμβανομένων 204.975.700 μετοχών της Prodea που κατέχονται, άμεσα και έμμεσα, από τον pροτείνοντα, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 80,22% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Ως εκ τούτου, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα και τα Συντονισμένα Πρόσωπα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης.

Η Invel προσφέρει €7,50 σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

• Ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου.
• Ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Tουναντίον, ανάλογα με τις συνθήκες της αγοράς, στοχεύει το επόμενο διάστημα στην ενδυνάμωση και διεύρυνση της μετοχικής βάσης της Εταιρείας και της διασποράς των Μετοχών της, με την προσέλκυση, μεταξύ άλλων, Ελλήνων ή και ξένων θεσμικών επενδυτών.

Ακολουθεί η ανακοίνωση:
Σύμφωνα με τα άρθρα 7, 10 και 16 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «INVEL REAL ESTATE (NETHERLANDS) II BV», με καταστατική έδρα στην οδό Prof. W.H. Keesomlaan 1, 1183 DJ Amstelveen, στο Άμστερνταμ της Ολλανδίας και αριθμό εμπορικού μητρώου 58898352, (ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») προς όλους τους κατόχους (οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών (οι «Μετοχές»), ονομαστικής αξίας €2,71 έκαστη της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία με επωνυμία «ΠΡΟΝΤΕΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» η οποία είναι εγγεγραμμένη και στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 3546201000, και εδρεύει στην οδό Χρυσοσπηλιωτίσσης, αριθμός 9, Τ.Κ. 105 60 Αθήνα (η «Εταιρεία»).

Την 05.10.2023 η εταιρεία Invel RE Holdings (Cyprus) Limited, η οποία ελέγχεται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1(γ) (δδ) του Ν. 3556/2007, από τον κ. Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου, απέκτησε, άμεσα, το σύνολο (100%) των μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας Invel Real Estate Partners Greece SAS και συνακόλουθα απέκτησε τον έλεγχο της τελευταίας. Κατά συνέπεια η Invel RE Holdings (Cyprus) Limited απέκτησε έμμεσο έλεγχο συνολικά 222.288.779 μετοχών της Εταιρεία, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 87% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και οι οποίες κατέχονται από οντότητες ελεγχόμενες από την Invel Real Estate Partners Greece SAS, περιλαμβανομένων 204.975.700 μετοχών της Εταιρείας που κατέχονται, άμεσα και έμμεσα, από τον Προτείνοντα, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 80,22% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, δημιουργήθηκε για τον Προτείνοντα και τα Συντονισμένα Πρόσωπα η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου. Σημειώνεται ότι ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον προτείνοντα νοούνται σύμφωνα με το άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα» ή «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»), (α) η εταιρεία Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited ως νομικό πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1(γ) (γγ) του Ν. 3556/2007, (β) o κ. Χριστόφορος Παπαχριστοφόρου, ως φυσικό πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1(γ) (δδ) του Ν. 3556/2007 και (γ) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited και τον κ. Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου. Πέραν των ανωτέρω, δεν υφίστανται άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα (κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.

Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 11.10.2023 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντάς τους ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και την έκθεση Αποτίμησης.

1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η νόμιμη επωνυμία της Εταιρείας είναι «ΠΡΟΝΤΕΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» και ο διακριτικός τίτλος «Prodea Investments».
Η Εταιρεία είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 3546201000 και έχει έδρα τον Δήμο Αθηναίων, διεύθυνση Χρυσοσπηλιωτίσσης 9, Τ.Κ. 105 60 Αθήνα. Η διάρκειά της λήγει στις 31 Δεκεμβρίου του έτους δύο χιλιάδες εκατόν δέκα (2110). Ο διαδικτυακός της τόπος είναι: www.prodea.gr. Ο κωδικός LEI (Legal Entity Identifier) είναι 549300XDXYOF57JOFT72.

Η Εταιρεία δραστηριοποιείται στον κλάδο επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22 του Ν. 2778/1999, όπως αυτό εκάστοτε ισχύει.
Οι μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χρηματιστήριο την 23.07.2009 και έκτοτε τελούν υπό διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»).

2. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Ο Προτείνων είναι ιδιωτική μετοχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με επωνυμία «Invel Real Estate (Netherlands) II B.V.», η οποία ιδρύθηκε την 01.10.2013 σύμφωνα με το δίκαιο της Ολλανδίας.
Το αντικείμενο του Προτείνοντος είναι η ανάπτυξη δραστηριοτήτων στον τομέα των επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία στην Ευρώπη, συμπεριλαμβανομένης της αγοράς, πώλησης και αξιοποίησης ακίνητης περιουσίας, καθώς και συμμετοχής ως μέτοχος ή άλλως σε άλλες επιχειρήσεις.
Η καταστατική έδρα του Προτείνοντος βρίσκεται στη Prof. W.H. Keesomlaan 1, 1183 DJ Amstelveen, Amsterdam – Netherlands, στο Άμστερνταμ της Ολλανδίας.

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. είναι Ελληνική ανώνυμη τραπεζική εταιρεία, με καταστατική έδρα στο Δήμο Αθηναίων, στην οδό Αιόλου 86, Τ.Κ. 102 32 και είναι καταχωρημένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό 237901000, η οποία είναι δικαιούμενη να παρέχει στην Ελλάδα, μεταξύ άλλων, τις υπηρεσίες του Παραρτήματος Ι, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018, όπως ισχύει.

Ο Σύμβουλος δεν παρέχει καμία εγγύηση για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που ο Προτείνων αναλαμβάνει.

Ο Σύμβουλος συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό Δελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει τη δέουσα επιμέλεια, ότι το περιεχόμενο του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.

4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €692.390.187,14 και διαιρείται σε 255.494.534 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά της Αγοράς Αξιών του Χ.Α. με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ «ΠΡΟΝΤΕΑ» και ISIN GRS509003018.

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και το Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 222.288.779 Μετοχές οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 87% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.

5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
H Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι 33.205.755 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 13% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, που δεν κατείχε ο ίδιος και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 33.205.755 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 13% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Ο Προτείνων δεν θα αποκτά χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές της Εταιρείας έως τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

7. ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που να αφορούν τον συντονισμό μεταξύ του Προτείνοντος και οποιωνδήποτε άλλων προσώπων ή που να επηρεάζουν την άσκηση αποκλειστικού ελέγχου από τον Προτείνοντα, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11 παρ. 1(ιζ) του Νόμου.

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετο χών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα, προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.

8. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει €7,50 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής»).
Το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής (η «ΜΧΤΜ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ενεργοποιήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/ και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή τυχόν άλλο πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ενεργοποιήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, και (γ) η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση (όπως ορίζεται κατωτέρω).

Αναλυτικότερα, σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα, σημειώνονται τα εξής:
i. Η ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 05.10.2023, ανέρχεται σε €7,4844 ανά Μετοχή

ii. Η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, ανέρχεται σε €5,71 ανά Μετοχή. Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχει η περίπτωση της παραγράφου 6(β) του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών και συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,01% του συνόλου αυτών, καθώς και κατά την ίδια εξάμηνη περίοδο έχουν διενεργηθεί συναλλαγές επί των Μετοχών σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Ως εκ τούτου, ο Προτείνων όρισε την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ» (ο «Αποτιμητής»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης των Μετοχών (η «Αποτίμηση») για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συγχρόνως με τη δημοσιοποίηση της παρούσας ανακοίνωσης.

iii. Τέλος σημειώνεται ότι ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου.

Σημειώνεται επίσης ότι το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει: (i) κατά 0,21% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 05.10.2023, η οποία ανέρχεται σε €7,4844 ανά Μετοχή, και (ii) κατά 31,35% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, η οποία τιμή ανέρχεται σε €5,71 ανά Μετοχή.
Κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Νόμου και συγκεκριμένα είναι (i) εγνωσμένου κύρους, (ii) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων, και (iii) είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με Συντονισμένα Πρόσωπα ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.
Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του
Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των €20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Επιπλέον, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγραφος 3 του Νόμου, η «EΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.» (η «ΕΤΕ») έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την Ε.Λ.Κ.Α.Τ. που βαρύνουν τον ίδιο. Εντούτοις, η ΕΤΕ δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια
Πρόταση.

9. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου και δεν υπόκειται σε αίρεση.

10. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. και η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης δεν υπόκειται σε αιρέσεις, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, ενώ η Περίοδος Αποδοχής θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.
Σημειώνεται, επίσης, ότι:
• Ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου.
• Ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Tουναντίον, ανάλογα με τις συνθήκες της αγοράς, στοχεύει το επόμενο διάστημα στην ενδυνάμωση και διεύρυνση της μετοχικής βάσης της Εταιρείας και της διασποράς των Μετοχών της, με την προσέλκυση, μεταξύ άλλων, Ελλήνων ή και ξένων θεσμικών επενδυτών.

Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων από κοινού με Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν, είτε άμεσα είτε έμμεσα, συνολικά Μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους Μετόχους, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση και επιθυμούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Εφόσον τυχόν συντρέξει τέτοια περίπτωση, ταυτόχρονα με τη δημοσιοποίηση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

Σημαντικές Σημειώσεις
1. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους Μετόχους και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες χωρών εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο τέτοιων προσώπων (οι «Μέτοχοι Εκτός Ελλάδας») μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της οικείας χώρας, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η
διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του Πληροφοριακού Δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (από κοινού οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).

2. Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα ή αντίτυπα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης δεν πρόκειται και δεν πρέπει, άμεσα ή έμμεσα, να ταχυδρομηθούν, προωθηθούν, ή με οποιονδήποτε τρόπο αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

3. Κανένα πρόσωπο που λαμβάνει αντίγραφο οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης στην επικράτεια οποιασδήποτε χώρας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας δεν μπορεί να θεωρήσει οποιοδήποτε τέτοιο έγγραφο ωσάν να ήταν πρόσκληση ή προσφορά προς αυτό, και σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης εάν, στην επικράτεια της οικείας χώρας, μια τέτοια πρόσκληση ή προσφορά δεν μπορεί να του υποβληθεί νομίμως ή ένα τέτοιο Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί νομίμως χωρίς παράβαση οποιωνδήποτε νόμιμων προϋποθέσεων. Στις περιπτώσεις αυτές οποιοδήποτε Έγγραφο της Δημόσιας Πρότασης αποστέλλεται για πληροφοριακούς σκοπούς μόνο.

4. Είναι ευθύνη των Μετόχων Εκτός Ελλάδας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων που ισχύουν στην επικράτεια των οικείων χωρών τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Αν Μέτοχος Εκτός Ελλάδας δεν είναι σίγουρος για τη νομική θέση του, θα πρέπει να συμβουλευτεί τον επαγγελματία σύμβουλό του στην οικεία αλλοδαπή χώρα. Καθόσον επιτρέπεται από την κείμενη νομοθεσία, ο Προτείνων και ο σύμβουλός του, η ΕΤΕ, αποποιούνται οποιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των ανωτέρω απαγορεύσεων από οποιαδήποτε πρόσωπα.