Invel Real Estate: Στη δημοσιότητα το δελτίο της δημόσιας πρότασης για Prodea – Η δαιδαλώδης μετοχική σύνθεση

To νομικό πρόσωπο Invel Real Estate (Netherlands) II BV, βασικός μέτοχος της Prodea μέσω συνδεδεμών νομικών προσώπων, μετά από σχετική έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, έδωσε στη δημοσιότητα το πληροφοριακό δελτίο για την υποχρεωτική δημόσια πρόταση προς τους λοιπούς μετόχους της Prodea με τίμημα 7,5 ευρώ ανά μετοχή.

Κατά την ημερομηνία της υποχρέωσης υποβολής δημόσιας πρότασης, η Invel Real Estate (Netherlands) II BV ή ο προτείνων) και τα συντονισμένα πρόσωπα κατείχαν συνολικά 222.288.779 μετοχές οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 87% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφων της εταιρείας.

Να θυμίσουμε πως όταν είχε γίνει η συμφωνία μεταξύ της Εθνικής Τράπεζας και της Invel, στις αρχές της δεκαετίας του 2010 επί Τουρκολιά στη διοίκηση της Εθνικής Τράπεζας, πίσω από την Invel ήταν ο επιχειρηματίας Beny Steinmetz, ο οποίος εσχάτως φέρεται να είναι μαζί με μέλη της οικογένειάς του συνέταιρος με την Αλεξία Μπακογιάννη, της οικογένειας Μητσοτάκη σε δύο διυλιστήρια, όπως αποκάλυψαν οι Financial Times.

Το πληροφοριακό δελτίο

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τις οποίες δεν κατείχε ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι 33.205.755 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 13% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας  Πρότασης.

Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα, σημειώνονται τα εξής:
i. Η ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 05.10.2023, ανέρχεται σε €7,4844 ανά Μετοχή

ii. Ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης

iii. Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, εδάφιο (β) του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγήθηκαν της ημερομηνίας κατά την οποία ενεργοποιήθηκε η υποχρέωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών και  συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,01% του συνόλου αυτών.

Επιπλέον, κατά την ίδια εξάμηνη περίοδο έχουν διενεργηθεί συναλλαγές επί των Μετοχών σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 7 του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την TMS, ως ανεξάρτητο αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης της Έκθεσης Αποτίμησης για τις κινητές αξίες οι οποίες αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως ειδικότερα αναφέρεται στην ενότητα 2.16 του Πληροφοριακού Δελτίου. Η τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση, ανέρχεται σε €5,71 ανά Μετοχή.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα, ύψους €7,50 ανά Μετοχή, πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει: (i) κατά 0,21% τη ΜΧΤΜ των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 05.10.2023, και (ii) κατά 31,35% την τιμή ανά Μετοχή που προέκυψε από την Αποτίμηση.

Η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν κατά τα προβλεπόμενα του άρθρου 16, παρ. 1, του Νόμου στις 11.10.2023. Η Έκθεση Αποτίμησης είναι διαθέσιμη στον διαδικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου.

Σημειώνεται, επίσης, ότι:
1. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτά χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές της Εταιρείας από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
2. Δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ.
3. Δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α

Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων από κοινού με Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν, είτε άμεσα είτε έμμεσα, συνολικά Μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους Μετόχους, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση και επιθυμούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Εφόσον τυχόν συντρέξει τέτοια περίπτωση, ταυτόχρονα με τη δημοσιοποίηση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

H δαιδαλώδης μετοχική σύνθεση

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος ανέρχεται σε €1 και διαιρείται σε 1 μετοχή, ονομαστικής αξίας €1.
Ο Προτείνων ελέγχεται έμμεσα από την εταιρεία Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited ως νομικό πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα καθώς και έμμεσα από τον κ. Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου ως φυσικό πρόσωπο που έχει τον έλεγχο της εταιρείας Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited και κατά συνέπεια τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, σύμφωνα με το παρακάτω διάγραμμα:

Οπως διευκρινίζεται στο πληροφοριακό δελτίο μόνος μέτοχος της εταιρίας Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited είναι η εταιρία Dacapo Holdings Limited η οποία δεν την ελέγχει καθώς έχει εκχωρήσει την άσκηση του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου επί της Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited στον κ. Χριστόφορο Παπαχριστοφόρου ενεργώντας μόνος και συνεπώς ο τελευταίος ασκεί αποκλειστικό έλεγχο, κατά την έννοια του Ν.3556/2007, επί της εταιρίας Invel RΕ Holdings (Cyprus) Limited. Διευκρινίζεται περαιτέρω ότι ο κ. Χριστόφορος Παπαχριστοφόρου δεν ασκεί έλεγχο, κατά την έννοια του Ν.3556/2007, επί της εταιρίας Dacapo Holdings Limited.