Intracom Properties: Μέσω της απορρόφησης από την Κλουκίνας – Λάππας, έμμεση εισαγωγή στο Χρηματιστήριο

Τα Διοικητικά Συμβούλια της Κλουκίνας – Λάππας και της Intracom Properties αποφάσισαν, δυνάμει των από 12.09.2024 αποφάσεών τους, την έναρξη ενεργειών για τη συγχώνευση με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.07.2024.

Αντίστοιχα, την 25.09.2024 τα ως άνω Διοικητικά Συμβούλια ενέκριναν: (α) τις λογιστικές καταστάσεις των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών για τους σκοπούς της Συγχώνευσης με ημερομηνία 31.07.2024 και την Έκθεση Αποτίμησης της ελεγκτικής εταιρείας “TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡEΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ” αναφορικά με την αξία του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) της Intracom Properties με ημερομηνία 23.09.2024, (β) το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και (γ) τις επεξηγηματικές εκθέσεις των Διοικητικών Συμβουλίων τους.

Σκοπός της Συγχώνευσης

Όπως αναλύεται στις Επεξηγηματικές Εκθέσεις, μέσω της Συγχώνευσης, αναμένεται η ουσιαστική διεύρυνση και ενίσχυση του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Εταιρείας, με την ανάπτυξή του σε στρατηγικούς τομείς της αγοράς. Αυτό θα οδηγήσει σε σημαντική βελτίωση της καθαρής θέσης και της κερδοφορίας της, εξασφαλίζοντας την ισχυροποίηση των κεφαλαίων της και ευελιξία στις μελλοντικές επενδυτικές στρατηγικές της. Η Συγχώνευση θα επιτρέψει την επίτευξη κρίσιμων συνεργειών και την ενοποίηση λειτουργιών της, ενισχύοντας έτσι τη συνολική αποδοτικότητα και μειώνοντας τα λειτουργικά κόστη.

Παράλληλα, η ενισχυμένη κεφαλαιακή βάση και η διεύρυνση του χαρτοφυλακίου θα προσφέρουν στην Εταιρεία και τον Όμιλο στον οποίον ανήκει αυξημένη ανθεκτικότητα στις διακυμάνσεις της αγοράς, επιτρέποντας τη διασφάλιση της μακροπρόθεσμης βιωσιμότητας και της ενδυνάμωσης της διαπραγματευτικής ισχύος, αυξάνοντας με αυτόν τον τρόπο την ανταγωνιστικότητά τους και την περαιτέρω ενίσχυση της θέσης τους στον κλάδο.

Μέσω της Συγχώνευσης, η εταιρεία που θα προκύψει στοχεύει να αξιοποιήσει τα εξειδικευμένα στελέχη και των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών, εξασφαλίζοντας την ηγεσία και το ανθρώπινο δυναμικό υψηλού επιπέδου που απαιτείται για την αποτελεσματική εκτέλεση της στρατηγικής της. Επιπλέον, η ενσωμάτωση των πλέον σύγχρονων και αποδοτικών πρακτικών στη διαχείριση ακινήτων και επενδύσεων θα μεγιστοποιήσει την επιχειρησιακή αποδοτικότητα και θα θέσει ισχυρές βάσεις για βιώσιμη ανάπτυξη σε όλα τα επίπεδα.

Όπως έχει ήδη ανακοινωθεί από την Εταιρεία στο επενδυτικό κοινό στις 29.05.2024, η Intracom Properties έχει υπογράψει στις 29.05.2024 δεσμευτικό Μνημόνιο Συμφωνίας – Πλαισίου με τον κ. Νικόλαο Μακρόπουλο, μοναδικό μέτοχο της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας “Ευρώπη”, δυνάμει του οποίου και σύμφωνα με τους ειδικότερους όρους και προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται σε αυτό, η Intracom Properties, ως αγοράστρια, και ο κ. Μακρόπουλος, ως πωλητής, έχουν συμφωνήσει, μεταξύ άλλων, την πώληση του 100% των μετοχών της Ευρώπης στην Intracom Properties.

Όπως έχει ήδη ανακοινωθεί στο επενδυτικό κοινό, δυνάμει της 13.09.2024 ανακοίνωσης της Εταιρείας, τα Διοικητικά Συμβούλια της Εταιρείας και της Intracom Properties, λαμβάνοντας υπόψη την διαδικασία Συγχώνευσης και εξετάζοντας τον χρονικό ορίζοντα υλοποίησης τόσο της Συγχώνευσης όσο και της συναλλαγής για την απόκτηση της Ευρώπης, αποφάσισαν, δυνάμει των από 12.09.2024 αποφάσεών τους, προς απλούστευση της διαδικασίας και διευκόλυνση της συναλλαγής απόκτησης της Ευρώπης, να συνεχίσει πλέον η Εταιρεία τις σχετικές διαπραγματεύσεις και να προβεί απευθείας στην υλοποίηση της σχετικής συναλλαγής.

Κατόπιν ολοκλήρωσης της απόκτησης της Ευρώπης, μετά την έγκριση από την Τράπεζα της Ελλάδος, η Εταιρεία θα εισέλθει και στον κλάδο των ασφαλιστικών υπηρεσιών και ειδικότερα στις γενικές ασφάλειες.

Σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Intracom Properties προς νέες μετοχές της Κλουκίνας – Λάππας και μεταβολές στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας

Τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών πρότειναν σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Intracom Properties ίση με μία (1) μετοχή της Intracom Properties προς 0,9301042961 νέες μετοχές της Εταιρείας ενώ οι μέτοχοι της Εταιρείας θα διατηρήσουν σε αυτήν τον αριθμό μετοχών που κατέχουν αμετάβλητο. Μετά από την εφαρμογή αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, με κατάλληλη για κάθε μέθοδο στάθμιση, η προτεινόμενη από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Intracom Properties προς τις μετοχές της Εταιρείας κρίθηκε από την εταιρεία TMS ως εύλογη, δίκαιη και λογική, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην από 25.09.2024 Έκθεση Γνωμοδότησης σύμφωνα με το άρθρο 10 του Ν. 4601/2019.

Σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, και την από 23.09.2024 Έκθεση Αποτίμησης, η εισφερόμενη καθαρή θέση της Intracom Properties κατά την 31.07.2024 ανέρχεται στο ποσό των €96.170.967,28, εκ της οποίας ποσό €7.408.593,12 αφορά ποσό αποθεματικών της Intracom Properties που θα μεταφερθεί σε αντίστοιχα κονδύλια στην καθαρή θέση της Εταιρείας και δεν θα κεφαλαιοποιηθεί. Συγκεκριμένα, το ανωτέρω ποσό αναλύεται σε: (α) ποσό €5.050.000,00 που θα αχθεί σε αποθεματικό του άρθρου 31 του Ν.4548/2018 στην ΚΛΜ, και (β) ποσό €2.358.593,12 που θα αχθεί σε αποθεματικό εύλογης αξίας στην ΚΛΜ.

Το μετοχικό κεφάλαιο της ΚΛΜ ποσού €10.456.996,68 που διαιρείται σε 40.219.218 μετοχές ονομαστικής αξίας €0,26 εκάστη:

(α) θα μειωθεί συνεπεία της ακύρωσης των ίδιων μετοχών που κατέχει η Intracom Properties λόγω της συμμετοχής της στην Εταιρεία (οι οποίες ανέρχονται σε 24.177.910 και αντιστοιχούν σε ποσοστό 60,115% επί του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας) κατά το ποσό των €6.286.256,60, και

(β) θα αυξηθεί συνεπεία της Συγχώνευσης κατά το ποσό των €18.294.221,40 που αποτελεί μέρος της εισφερόμενης καθαρής θέσης της Intracom Properties, με την έκδοση 70.362.390 νέων, κοινών, ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης €0,26 που θα δοθούν στους μετόχους της Intracom Properties.

Σε συνέχεια των ανωτέρω, το υπολειπόμενο ποσό των €70.468.152,76 εκ της εισφερόμενης καθαρής θέσης της Intracom Properties θα αχθεί σε: (α) πίστωση του λογαριασμού “Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της Εταιρείας” κατά το ποσό των €4.244.036,27 που αποτελεί το αποθεματικό υπέρ το άρτιο της Εταιρείας πριν την συγχώνευση μειωμένο κατά το ποσό των ζημιών εις νέον, όπως αποτυπώνονται στον Ισολογισμό της Εταιρείας κατά την 31.07.2024, και (β) πίστωση του λογαριασμού “Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχώνευσης” κατά το ποσό των €66.224.116,49.

Συνεπεία της ακύρωσης των ιδίων μετοχών της Εταιρείας, όπως αναφέρεται ανωτέρω, θα χρεωθεί ο λογαριασμός “Αποθεματικό ζημιών λόγω ακύρωσης ιδίων μετοχών” κατά το ποσό των €26.759.991,29, που αποτελεί την διαφορά της αποτιμώμενης αξίας των ιδίων μετοχών που ακυρώνονται από την ονομαστική τους αξία.

Κατόπιν ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των €22.464.961,48, διαιρούμενο σε 86.403.698 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,26 εκάστη. Η Γενική Συνέλευση της Εταιρείας που θα εγκρίνει τη Συγχώνευση θα αποφασίσει και την τροποποίηση του καταστατικού της, σύμφωνα με τα ανωτέρω.

Η συμμετοχή των μετόχων της Intracom Properties στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα διαμορφωθεί σε 81,43447% και των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας σε 18,56553%.

Εγκρίσεις που απαιτούνται και χρονοδιάγραμμα Συναλλαγής

Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ΚΛΜ, η οποία αναμένεται να λάβει χώρα έως τις αρχές Νοεμβρίου 2024, και την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Intracom Properties, η οποία αναμένεται επίσης να λάβει χώρα έως τις αρχές Νοεμβρίου 2024.

Σύμφωνα με την σχετική νομοθεσία, η Συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα με μόνη την καταχώρηση στο Γ.Ε.ΜΗ. της οριστικής συμβολαιογραφικής σύμβασης Συγχώνευσης ως προς την Εταιρεία ακόμα και πριν από τη διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ. της Intracom Properties.

Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης αναμένεται έως τις 15.11.2024.

Τομέας δραστηριοποίησης της μη εισηγμένης και μετοχική σύνθεσή της

Η Intracom Properties είναι ανώνυμη εταιρεία με βασικό σκοπό την επί κέρδους οργάνωση, εκμετάλλευση και αξιοποίηση ακινήτων ιδιοκτησίας της ή τρίτων, την αγορά, διαχείριση, πώληση, ανταλλαγή, εκμίσθωση και μίσθωση ακινήτων πάσης φύσεως στην Ελλάδα και το εξωτερικό, καθώς και την ανάπτυξη ακινήτων, εμπορικής, οικιστικής ή τουριστικής χρήσης σε ιδιόκτητα ή μισθωμένα οικόπεδα. Διαθέτει ένα χαρτοφυλάκιο ακινήτων συνολικής εύλογης αξίας την 31.12.2023 ποσού €66.679.674, τα οποία περιλαμβάνουν γραφεία, εμπορικά καταστήματα, αποθήκες και βιομηχανικά ακίνητα και οικόπεδα.

Σήμερα, η Intracom Properties διαθέτει στην κατοχή της ένα χαρτοφυλάκιο δέκα (10) αυτοτελών κτιρίων, καθώς και δύο (2) οριζοντίων ιδιοκτησιών – αυτονόμων ορόφων γραφείων μετά των εξυπηρετουσών αυτά θέσεων στάθμευσης.

Η συνολική επιφάνεια των άνω ακινήτων του χαρτοφυλακίου ξεπερνά τα 47 χιλ. τ.μ. εκ των οποίων είναι μισθωμένα περίπου τα 37 χιλ. τ.μ. με ποσοστό πληρότητας περίπου 77%. Τα ακίνητα είναι κυρίως κτίρια γραφείων και βιομηχανικά κτίρια στο Νομό Αττικής καθώς και ένα βιομηχανικό κτίριο στην Ξάνθη.

Στον ακόλουθο πίνακα παρατίθεται η μετοχική σύνθεση της Intracom Properties κατά την 23.09.2024:

Επιπτώσεις στα βασικά οικονομικά μεγέθη της εισηγμένης Κ.Λ.Μ.

Τα έσοδα της ΚΛΜ προέρχονται από την δραστηριότητά της στην Ελλάδα και ειδικότερα από τον κλάδο των ακινήτων. Το χαρτοφυλάκιό της περιλαμβάνει οκτώ (8) δομημένα ακίνητα με εμβαδό κτισμάτων περίπου 12 χιλ. τ.μ. και τέσσερα (4) γεωτεμάχια (οικόπεδα και αγροτεμάχια υπό ένταξη στο σχέδιο πόλης) συνολικής επιφάνειας περίπου δύο (2) στρεμμάτων. Εκ των δομημένων ακινήτων, ακίνητα δομημένης επιφάνειας περίπου 2 χιλ. τ.μ. είναι εμπορικά καταστήματα προβολής στην οδό Ερμού, ακίνητα δομημένης επιφάνειας 878 τ.μ. είναι κτήρια γραφείων και ακίνητα δομημένης επιφάνειας 8,5 χιλ. τ.μ. είναι βιομηχανικά κτήρια/ αποθήκες προς ανάπτυξη. Από τα ανωτέρω κτίσματα είναι μισθωμένα περίπου 3.000 τ.μ., εμπορικά καταστήματα και κτήρια γραφείων, ποσοστό (ήτοι 25% εκ της συνολικής επιφάνειας των κτισμάτων), ενώ τα υπόλοιπα είναι σε φάση ανάπτυξης.

Η απορρόφηση της Intracom Properties, η οποία δραστηριοποιείται και αυτή στον κλάδο των ακινήτων αναμένεται να επηρεάσει σημαντικά τα έσοδα της Εταιρείας καθώς έχει στην κατοχή της ακίνητα μεγάλης αξίας που ξεπερνούν, την 31.07.2024, τα €69 εκ. με σημαντικά έσοδα από ενοίκια. Η εταιρεία που θα προκύψει μετά την Συγχώνευση, λαμβάνοντας υπόψη τόσο τις επικείμενες αναπροσαρμογές μισθωμάτων, όσο και τις εν εξελίξει διαπραγματεύσεις με υποψηφίους μισθωτές κάποιων εκ των ανωτέρω κενών κτηρίων, προβλέπεται ότι θα έχει έσοδα από μισθώματα άνω των €7 εκ. σε ετήσια βάση.

Μέσω της Συναλλαγής, αναμένεται η ουσιαστική διεύρυνση και ενίσχυση του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Εταιρείας, με την ανάπτυξή του σε στρατηγικούς τομείς της αγοράς. Αυτό θα οδηγήσει σε σημαντική βελτίωση της καθαρής θέσης και της κερδοφορίας της, εξασφαλίζοντας την ισχυροποίηση των κεφαλαίων της και ευελιξία στις μελλοντικές επενδυτικές στρατηγικές της. Η Συγχώνευση θα επιτρέψει την επίτευξη κρίσιμων συνεργειών και την ενοποίηση λειτουργιών της, ενισχύοντας έτσι τη συνολική αποδοτικότητα και μειώνοντας τα λειτουργικά κόστη. Παράλληλα, η ενισχυμένη κεφαλαιακή βάση και η διεύρυνση του χαρτοφυλακίου θα προσφέρουν στην Εταιρεία και τον Όμιλο αυξημένη ανθεκτικότητα στις διακυμάνσεις της αγοράς, επιτρέποντας τη διασφάλιση της μακροπρόθεσμης βιωσιμότητας και της ενδυνάμωσης της διαπραγματευτικής ισχύος, αυξάνοντας με αυτόν τον τρόπο την ανταγωνιστικότητά τους και την περαιτέρω ενίσχυση της θέσης τους στον κλάδο.

Τα βασικά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της κατάστασης οικονομικής θέσης της Εταιρείας, καθώς και τα βασικά μεγέθη της κατάστασης συνολικού εισοδήματος για την περίοδο που έληξε στις 30.06.2024 όπως και της χρήσης 2023, πριν και μετά την Συγχώνευση έχουν ως εξής:

Σημείωση:

1. Για σκοπούς σύνταξης των Proforma Καταστάσεων έχει γίνει αναταξινόμηση στην Κατάσταση Συνολικού Εισοδήματος των Δημοσιευμένων Οικονομικών Καταστάσεων του Ομίλου Κ.Λ.Μ. του ποσού των “Εσόδων από Ενοίκια” από το κονδύλι “Λοιπά Έσοδα εκμετάλλευσης” στο κονδύλι “Πωλήσεις”, καθώς η οικονομική εκμετάλλευση των ακινήτων καθίσταται πλέον ως κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας μετά τον μετασχηματισμό της.

Παράλληλα, μέσω της εξαγοράς της Ευρώπης, η οποία θα λάβει χώρα άμεσα μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης και τη λήψη της απαραίτητης έγκρισης από την Τράπεζα της Ελλάδος, η Εταιρεία θα ενισχύσει το χαρτοφυλάκιό της, εισερχόμενη, μέσω της νέας θυγατρικής της εταιρείας, με ισχυρή δυναμική στον ασφαλιστικό κλάδο, κάτι που θα διαφοροποιήσει τις πηγές εσόδων της και θα ισχυροποιήσει την παρουσία της στην αγορά

Λοιπή πληροφόρηση

Κατά την ημερομηνία ανακοίνωσης της Συναλλαγής, η Intracom Properties πληροί όλες τις προϋποθέσεις πρωτογενούς εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αθηνών (πλην της εταιρικής διακυβέρνησης της παρ. 3.1.3.5 και της απαιτούμενης διασποράς της παρ. 3.1.4.3 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών).

Η Εταιρεία, όπως θα προκύψει μετά τη Συγχώνευση, θα πληροί όλες τις προϋποθέσεις πρωτογενούς εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αθηνών, συμπεριλαμβανομένης της διασποράς και της εταιρικής διακυβέρνησης.

Τέλος, η Εταιρεία έχει προβεί σε σύνταξη Πληροφοριακού Σημειώματος για τους σκοπούς της Συναλλαγής, το οποίο είναι διαθέσιμο το επενδυτικό κοινό και αναρτημένο στην ηλεκτρονική διεύθυνση του Χρηματιστηρίου Αθηνών και της Εταιρείας.

Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. συντονίζει την Συναλλαγή.