Helleniq Quality Foods: Δημόσια πρόταση για το υπόλοιπο 8,69% της ΒΙΣ

Υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης προς τους μετόχους της ΒΙΣ για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών τους ανακοίνωσε η Hellenic Quality Foods. Έως σήμερα η εταιρεία κατέχει το 91,31% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας που ο Προτείνων δεν κατέχει άμεσα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 4.747.169 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε 8,69% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της ΒΙΣ.

Το αντίτιμο που προτείνει η Helleniq Foods κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε 0,144 ανά μετοχή.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, η Helleniq Quality Foods θα κατέχει τις 54.654.600 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Στη συνέχεια θα συγκληθεί Γενική Συνέλευση με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α και κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.

Ολόκληρη η ανακοίνωση:

Η εταιρεία με την επωνυμία «Hellenic Quality Foods Ανώνυμος Εταιρία Τροφίμων» (στο εξής ο «Προτείνων» ή «HQF») ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΒΙΣ Βιομηχανία Συσκευασιών Ανώνυμος Εταιρία», (στο εξής η «Yπό Eξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 49.907.431 Μετοχές, και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 91,31% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης δεν υπάρχουν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της παρούσας προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης την 12.11.2024 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας τους ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), καθώς και την έκθεση αποτίμησης των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 9, παρ. 6 του Νόμου.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας που ο Προτείνων δεν κατέχει άμεσα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 4.747.169 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε 8,69% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

1. Υπό εξαγορά Εταιρεία

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΒΙΣ Βιομηχανία Συσκευασιών Ανώνυμος Εταιρία η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Αυτοτελές Τμήμα Γενικού Εμπορικού Μητρώου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης με αριθμό 122838007000, έχει έδρα στη Δημοτική Κοινότητα Μαγούλας της Δημοτικής Ενότητας Μαγούλας του Δήμου Ελευσίνας της Περιφερειακής Ενότητας Δυτικής Αττικής στη λεωφόρο Γεωργίου Γεννηματά, Τ.Κ. 19018, και δραστηριοποιείται στον τομέα παραγωγής και εμπορίας χαρτοκιβωτίων.

2. Προτείνων

Η εταιρεία με την επωνυμία «Hellenic Quality Foods Ανώνυμος Εταιρία Τροφίμων», και έδρα στη Δημοτική Κοινότητα Μαγούλας της Δημοτικής Ενότητας Μαγούλας του Δήμου Ελευσίνας της Περιφερειακής Ενότητας Δυτικής Αττικής στη λεωφόρο Γεωργίου Γεννηματά, Τ.Κ. 19018.

Το αντικείμενο δραστηριότητας του Προτείνοντος είναι ο κλάδος τροφίμων, στον οποίο δραστηριοποιείται μέσω δύο επώνυμων προϊόντων, i) ΚΑΝΑΚΙ: στον τομέα των προϊόντων ζύμης, και ii) ΜΙΜΙΚΟΣ: στον τομέα των πουλερικών και των προϊόντων λευκού κρέατος νωπού και κατεψυγμένου.

Η HQF ανήκει κατά 100% στον Ιωάννη Φιλίππου και τα τέκνα του. Δεν ελέγχεται από φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007.

3. Σύμβουλος του Προτείνοντος

Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην Αθήνα (οδός Αμερικής 4, Τ.Κ. 10564), και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 157660660000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του Παραρτήματος I,του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018 (ως ισχύει).

4. Αριθμός μετοχών της εταιρείας που κατέχονται από τον προτείνοντα

Κατά την ημερομηνία της παρούσης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε ΕΥΡΩ 2.732.730,00 και διαιρείται σε 54.654.600 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 0,05 εκάστης.

Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία «Επιτήρησης» του Χ.A.

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 49.907.431 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 91,31% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5. Κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει άμεσα, ο Προτείνων ήτοι κατΆ ανώτατο αριθμό 4.747.169 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 8,69% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6. Ανώτατος αριθμός μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων

Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ΄  ανώτατο αριθμό 4.747.169 Μετοχές.

7. Χρηματιστηριακές αγορές μετοχών

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά, μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά, πρόσθετες Μετοχές, πέρα εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή όχι μεγαλύτερη από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Όλες οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και θα δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 3556/2007 και του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 (MAR), όπου απαιτείται.

8. Ειδικές συμφωνίες που αφορούν την δημόσια πρόταση

Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων έχει συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου.

9. Προσφερόμενο αντάλλαγμα

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε 0,144 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

1. Η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών («MXTM») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε ΕΥΡΩ 0,144.

2. Ο Προτείνων δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ξεκίνησε τη Δημόσια Πρόταση.

3. Ο Προτείνων όρισε την εταιρεία με την επωνυμία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών», ως ανεξάρτητο αποτιμητή (στο εξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, για τον προσδιορισμό του δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), δεδομένου ότι, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις: i) του άρθρου 9 παράγραφος 6 περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε λιγότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς, και συγκεκριμένα σε 61 ημέρες εκ των 130 ημερών λειτουργίας, και οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 0,24% του συνόλου αυτών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε ΕΥΡΩ 0,08 ανά Μετοχή. Η Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύτηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατά άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος, και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα, ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

Πέραν του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των ¤20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στους Αποδεχόμενους Μετόχους θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Ωστόσο, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

10. Αιρέσεις Δημόσιας Πρότασης

Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις.

11. Σημειώσεις σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση

11.1. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.

11.2. Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.

11.3. Σημειώνεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και δοθέντος ότι, ο Προτείνων κετέχει ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) Θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out) εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα εξαγοράσει, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

11.4. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς ο Προτείνων θα κατέχει τις 54.654.600 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.

12. Σημαντικές σημειώσεις

12.1. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ’ οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ’ οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

12.2. Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και η Τράπεζα Πειραιώς δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.

Δείτε την Έκθεση Αποτίμησης των Μετοχών της ΒΙΣ