AVE: Τη μη διανομή αποφάσισε η ΓΣ, ενέκρινε την αύξηση κεφαλαίου έως 5,9 εκατ. ευρώ

Το νέο ΔΣ της Ave αποφάσισε η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, η οποία, μεταξύ άλλων, αποφάσισε επίσης τη μη διανομή μερίσματος.

Παράλληλα, οι μέτοχοι αποφάσισαν να υιοθετηθούν πρόσφορα μέτρα για τη βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσης της Εταιρείας, στα οποία εντάσσεται η αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των 5.900.000,00 €, με έκδοση 2.360.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,04€ εκάστη, με τιμή διάθεσης 2,50 € ανά μετοχή, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και με κεφαλαιοποίηση υφισταμένης καταβολής βασικής μετόχου της Εταιρείας.

Ειδικότερα, σύμφωνα με την ανακοίνωση της Ave, την Παρασκευή, 28.06.2024, πραγματοποιήθηκε η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, στην οποία παρέστησαν νόμιμα μέτοχοι εκπροσωπούντες 148.643.618 κοινές ονομαστικές μετοχές και δικαιώματα ψήφου, επί συνόλου 175.797.803 κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου, ήτοι ποσοστό 84,55 %.

Η Τακτική Γενική Συνέλευση συζήτησε και έλαβε αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης ως εξής:

(i) Στο 1ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, ενέκριναν την ετήσια Οικονομική Έκθεση και τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου, της εταιρικής χρήσης 01.01.2023 – 31.12.2023, τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών, καθώς και τη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης άνευ τροποποιήσεων.

(ii) Στο 2ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, ενέκριναν τη μη διανομή μερίσματος για τη χρήση 2023, δεδομένου ότι υφίστανται συσσωρευμένες ζημίες από προηγούμενες χρήσεις.

(iii) Στο 3ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, ενέκριναν τη συνολική διαχείριση της Εταιρείας για τη χρήση 2023 και την απαλλαγή των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τα πεπραγμένα της χρήσης 01.01.2023 – 31.12.2023.

(iv) Στο 4ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, κατόπιν σχετικής πρότασης της Επιτροπής Ελέγχου, αποφάσισαν να ανατεθεί ο τακτικός έλεγχος των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας για τη χρήση από 01.01.2024 έως 31.12.2024 και η επισκόπηση της ενδιάμεσης οικονομικής πληροφόρησης για την περίοδο 01.01.2024-30.06.2023 στην εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών “BDO Ορκωτοί Ελεγκτές ΑΕ”. Περαιτέρω, οι μέτοχοι αποφάσισαν, ομόφωνα και παμψηφεί, η αμοιβή των ελεγκτών να ανέλθει στο ποσό των 75.000,00 € (πλέον ΦΠΑ).

(v) Στο 5ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, ενέκριναν την Έκθεση Αποδοχών του άρθρου 112 του ν. 4548/2018 για τη χρήση 2023, χωρίς τροποποιήσεις.

(vi) Στο 6ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, ενέκριναν την αναθεωρημένη Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας, χωρίς τροποποιήσεις, με τετραετή διάρκεια ισχύος (με την επιφύλαξη των τροποποιήσεων που τυχόν αποφασιστούν από τη Γενική Συνέλευση στο ενδιάμεσο χρονικό διάστημα), η οποία θα εφαρμοσθεί εφεξής στις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στα άρθρα 110 και 111 του ν. 4548/2018.

(vii) Στο 7ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, ενέκριναν για την εταιρική χρήση από 01.01.2023 έως 31.12.2023 την καταβολή στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου των αμοιβών που αποτυπώθηκαν στην Έκθεση Αποδοχών του άρθρου 112 του ν. 4548/2018, για τη χρήση 2023. Επίσης, ενέκριναν, ομόφωνα και παμψηφεί, την καταβολή αμοιβών για την εταιρική χρήση από 01.01.2024 έως 31.12.2024, που θα καταβληθούν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για συμμετοχή σε συνεδριάσεις του και σε συνεδριάσεις των Επιτροπών του, συνολικού ποσού έως 70.000,00€, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην ισχύουσα Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας.

(viii) Στο 8ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, ενέκριναν τη χορήγηση άδειας, σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του ν. 4548/2018, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε Γενικούς Διευθυντές, σε Διευθυντές και υπαλλήλους της Εταιρείας να διενεργούν πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της και να μετέχουν σε ελεγχόμενες, συνδεδεμένες, ή άλλες εταιρείες του κλάδου.

(ix) Στο 9ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, ενέκριναν και αποδέχθηκαν την από 07.06.2024 Ειδική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, που αφορά στην κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 27 § 1 του ν. 4548/2018 και την παράγραφο 4.1.1 του Κανονισμού του Χ.Α. και τη σχετική απόφαση 25 του Χ.Α. και αποφάσισαν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Επίσης, ομόφωνα και παμψηφεί, αποφάσισαν την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των 5.900.000,00 €, με έκδοση 2.360.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,04 € εκάστη, με τιμή διάθεσης 2,50 € ανά μετοχή και την εισαγωγή των άνω μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης (2,50 €) και της ονομαστικής αξίας (0,04 €) των μετοχών θα αχθεί στο αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο.

Ειδικότερα, οι μέτοχοι ομόφωνα και παμψηφεί αποφάσισαν η άνω αύξηση να πραγματοποιηθεί με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων καταβολών βασικών μετόχων της Εταιρείας, οι οποίες είχαν πραγματοποιηθεί έναντι μελλοντικών αυξήσεων. Συνεπεία της αύξησης αυτής, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει πλέον σε 7.126.312,12 €. Σε συνέχεια της ως άνω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, αποφάσισαν τη σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. Τέλος, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, αποφάσισαν την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου να ρυθμίσει όλα τα θέματα που αφορούν στην εισαγωγή των νέων μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, ως και κάθε συναφούς με τα ανωτέρω θέματος, καθώς και τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών και τις λοιπές εποπτικές και ρυθμιστικές αρχές.

(x) Στο 10ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, ετέθη υπ’ όψιν της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για το 2023, όπως αυτή ενεκρίθη από το Διοικητικό Συμβούλιο, με αναλυτική αναφορά στις ενέργειές της και στα θέματα των οποίων επιλήφθηκε κατά τη χρήση του 2023.

(xi) Στο 11ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, ετέθη υπ’ όψιν των Μετόχων η Έκθεση των ανεξαρτήτων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 9 του Νόμου 4706/2020.

(xii) Στο 12ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, κατόπιν σχετικής πρότασης της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, ομόφωνα και παμψηφεί, αποφάσισαν την εκλογή επταμελούς Διοικητικού Συμβουλίου με νέα τριετή θητεία, ήτοι έως την 28.06.2027, το οποίο θα απαρτίζουν τα ακόλουθα πρόσωπα:

1. Απόστολος Βούλγαρης του Ιωάννου,

2. Θωμάς Ρούμπας του Ιωάννου,

3. Δημήτριος Κοντογεωργόπουλος του Γεωργίου-Ιωάννη, και

4. Ευάγγελος Αδαμόπουλος του Αριστείδη,

5. Αντώνιος Αλεξανδρής του Παναγιώτη,6. Νικόλαος Τζανάκης του Γεωργίου και

7. Ευμενία Γυπαράκη του Νικολάου, λόγω της λήξης της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου που είχε εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση της 14.07.2021.

Περαιτέρω, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, όρισαν τους Δημήτριο Κοντογεωργόπουλο του Γεωργίου – Ιωάννη και Ευάγγελο Αδαμόπουλο του Αριστείδη ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εν όψει του ότι πληρούν τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020.

(xiii) Στο 13ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, καθόρισαν ότι (α) η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας θα είναι ανεξάρτητη επιτροπή, ήτοι αποτελούμενη από μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τρίτα πρόσωπα (καθορισμός του είδους της Επιτροπής, σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017, όπως ισχύει), (β) θα αποτελείται από τρία (3) μέλη, εκ των οποίων ένα (1) μέλος θα είναι τρίτο ανεξάρτητο πρόσωπο, μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, και τα λοιπά δύο (2) μέλη θα είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (καθορισμός της σύνθεσης της Επιτροπής) και (γ) η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου θα είναι τριετής (καθορισμός της θητείας της Επιτροπής), ήτοι έως την 28.06.2027.

Περαιτέρω, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, εξέλεξαν τα ακόλουθα πρόσωπα, ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας:

1. Αντώνης Πολυκανδριώτης του Νικολάου,

2. Δημήτριος Κοντογεωργόπουλος του Γεωργίου-Ιωάννη, και

3. Ευάγγελος Αδαμόπουλος του Αριστείδη, έχοντας διαπιστώσει ότι η ως άνω σύνθεσή της είναι σύμφωνη με τις διατάξεις του άρθρου 44 § 1 του ν. 4449/2017, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και καθόρισε ότι η αμοιβή των μελών της Επιτροπής Ελέγχου, για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις της κατά την εταιρική χρήση από 01.01.2024 έως 31.12.2024, θα ανέλθει συνολικά σε ποσό έως 15.000,00 €.

Τα ως άνω μέλη της Επιτροπής Ελέγχου εξελέγησαν, μετά από πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων, αφού διαπιστώθηκε η συνδρομή των προϋποθέσεων του άρθρου 44 παρ. 1 του ν. 4449/2017, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, ήτοι ότι:

(1) Η Επιτροπή Ελέγχου συνιστά ανεξάρτητη τριμελή επιτροπή, αποτελούμενη από δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου (ήτοι τους κ.κ. Δ. Κοντογεωργόπουλο και Ε. Αδαμόπουλο) και από ένα τρίτο πρόσωπο – μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (ήτοι τον κ. Πολυκανδριώτη), άπαντα εκλεγμένα από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας.

(2) Όλα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου διαθέτουν επαρκή γνώση στον τομέα δραστηριότητας της Εταιρείας, καθώς:

(i) ο A. Πολυκανδριώτης, είναι πτυχιούχος της Ανωτάτης Σχολής Οικονομικών Εμπορικών Επιστημών (ΑΣΟΕΕ) και έχει σημαντική εμπειρία σε οικονομικές και διοικητικές υπηρεσίες σε εταιρείες ελληνικές, πολυεθνικές και ελεγκτικές. Επιπρόσθετα, ο A. Πολυκανδριώτης διετέλεσε επί 10 έτη Οικονομικός, Διοικητικός και Γενικός Διευθυντής της εταιρείας Περιοδικά Hachette Rizzoli Α.Ε. (μέλους του Ομίλου ΠΗΓΑΣΟΣ Α.Ε.), ήτοι σε εταιρεία δραστηριοποιούμενη σε τομέα συναφή με αυτόν της Εταιρείας,

(ii) ο Δ. Κοντογεωργόπουλος, είναι κάτοχος πτυχίου της Νομικής Σχολής Αθηνών και ασκεί το επάγγελμα του δικηγόρου. Έχει εργαστεί στο νομικό τμήμα της Τράπεζας Citibank στο παρελθόν και συνεργάζεται με διάφορες εταιρείες ως νομικός σύμβουλος.

Παράλληλα, ο Δ. Κοντογεωργόπουλος είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας από την 29.06.2018 και

(iii) o Ε. Αδαμόπουλος έχει διατελέσει σύμβουλος, με ειδίκευση σε εργατικά και ασφαλιστικά θέματα, σε σειρά επιχειρήσεων σε διάφορους κλάδους της ιδιωτικής οικονομίας, μεταξύ των οποίων και σε εταιρεία δραστηριοποιούμενη σε συναφή τομέα, ήτοι σε αυτό της διαφήμισης και των Μ.Μ.Ε. Επίσης, είναι απόφοιτος του Παντείου Πανεπιστημίου Αθηνών και διαθέτει γνώσεις στο πεδίο της εφαρμοσμένης λογιστικής και της οικονομικής ανάλυσης.

(3) Ο Α. Πολυκανδριώτης διαθέτει επαρκή γνώση στην ελεγκτική, καθώς διετέλεσε επί τρία έτη μέλος του Σώματος Ορκωτών Λογιστών (ΑΜ ΣΟΛ 512). Επίσης, διαθέτει εμπειρία άνω των 30 ετών σε διάφορες θέσεις ευθύνης με οικονομικά, διοικητικά και ελεγκτικά καθήκοντα και, ειδικότερα, σε θέματα αναδιοργάνωσης επιχειρήσεων, αναδιάρθρωσης δανείων, χάραξης διαδικασιών ελέγχου καθώς και υποστήριξης και ελέγχου οικονομικών και διοικητικών τμημάτων (χρηματοδοτήσεις, κατάρτιση και έλεγχος οικονομικών καταστάσεων, οικονομικός έλεγχος, σε ελληνικές και πολυεθνικές εταιρείες). Ο Α. Πολυκανδριώτης, διαθέτοντας την απαιτούμενη εμπειρία στην ελεγκτική, θα παρίσταται υποχρεωτικώς στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων.

(4) Βάσει των στοιχείων που είναι διαθέσιμα στο Διοικητικό Συμβούλιο και της εμπεριστατωμένης πρότασης της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο διαπίστωσε ότι όλα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου είναι ανεξάρτητα από την Εταιρεία κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020, καθώς ουδείς εξ αυτών κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και άπαντες είναι απαλλαγμένοι από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις τους και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση τους.

(5) Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου, θα ορισθεί από τα μέλη της και θα είναι ανεξάρτητος από την Εταιρεία.

(xiv) Στο 14ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, εξέλεξαν τα ακόλουθα πρόσωπα, ως μέλη της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας:

1. Δημήτριος Κοντογεωργόπουλος του Γεωργίου-Ιωάννη,

2. Θωμάς Ρούμπας του Ιωάννου και

3. Ευάγγελος Αδαμόπουλος του Αριστείδη, έχοντας διαπιστώσει ότι η ως άνω σύνθεση της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας είναι σύμφωνη με τις διατάξεις του άρθρου 10 του ν. 4706/2020.

(xv) Στο 15ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, οι μέτοχοι, ομόφωνα και παμψηφεί, αποφάσισαν να υιοθετηθούν πρόσφορα μέτρα για τη βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσης της Εταιρείας και την ομαλή συνέχιση των δραστηριοτήτων της, στα οποία εντάσσεται η αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των 5.900.000,00 €, με έκδοση 2.360.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,04€ εκάστη, με τιμή διάθεσης 2,50 € ανά μετοχή, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και με κεφαλαιοποίηση υφισταμένης καταβολής βασικής μετόχου της Εταιρείας.

(xvi) Στο 16ο θέμα της ημερήσιας διάταξης, δε συζητήθηκαν άλλα θέματα και δεν πραγματοποιήθηκαν λοιπές ανακοινώσεις.

Η Εταιρεία θα δημοσιεύσει και αναρτήσει στην ιστοσελίδα της www.ave.gr χωριστή ανακοίνωση με τα αναλυτικά αποτελέσματα της ψηφοφορίας για κάθε απόφαση που ελήφθη επί των ανωτέρω θεμάτων, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 133 παρ. 2 του ν. 4548/2018.