Attica Group: Στις 12 Δεκεμβρίου η ΓΣ για την απόσχιση του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς

Η Attica Group ανακοίνωσε ότι θα διεξάγει Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 12η Δεκεμβρίου 2024, ημέρα Πέμπτη και ώρα 17:30, στα γραφεία της Εταιρίας επί της οδού Λυσικράτους αρ. 29, στην Καλλιθέα, για την απόσχιση του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς, μεταξύ άλλων θεμάτων.

Η συζήτηση όπως και η λήψη αποφάσεων θα διεξαχθεί επί των ακόλουθων Θεμάτων Ημερήσιας Διάταξης:

1. Υποβολή και έγκριση α) του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης της Εταιρίας με την μορφή της απόσχισης του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών και της απορρόφησής του από την «BLUE STAR FERRIES ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ NΑΥΤΙΛΙΑΚΗ AΝΩΝΥΜΗ EΤΑΙΡΕΙΑ», σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018 και του Ν.Δ. 1297/1972, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας, β) της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης, γ) του Ενημερωτικού Σημειώματος της Εταιρίας σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 4.1.1. αρ. 12 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, και παρ. 12.1.2. της Απόφασης της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηριακών Αγορών του Χρηματιστηρίου Αθηνών αρ. 25 της 15.4.2024, όπως ισχύουν, δ) της Λογιστικής Κατάστασης Μετασχηματισμού του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών της Εταιρίας της 30ής Ιουνίου 2024, ε) της Έκθεσης Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο των άρθρων 10 και 62 του Ν. 4601/2019 για την εξέταση του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης και στ) της Έκθεσης Εκτίμησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο του άρθρου 17 Ν. 4548/2018 των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών της Εταιρίας.

2. Διάσπαση της Εταιρίας με την μορφή της απόσχισης του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών και της απορρόφησής του από την «BLUE STAR FERRIES ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ NΑΥΤΙΛΙΑΚΗ AΝΩΝΥΜΗ EΤΑΙΡΕΙΑ», κατά τα ειδικότερα διαλαμβανομενα στο Σχέδιο Συμβασης Διάσπασης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, του Ν. 4548/2018 και του Ν.Δ. 1297/1972, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας. Έγκριση όλων των πράξεων και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.

3. Τροποποίηση του άρθρου 2 (Σκοπός) του Καταστατικού της Εταιρίας συνεπεία της απόσχισης του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών.

4. Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας όπως προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια την ενημέρωση ή/και κατά περίπτωση την χορήγηση των κατά νόμον προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών και φορέων, την κατάρτιση και τον ορισμό εκπροσώπου/ων της Εταιρίας για την υπογραφή της σύμβασης διάσπασης, κάθε σχετικής δικαιοπραξίας ή δήλωσης, και εν γένει για την ολοκλήρωση της διάσπασης.

Στο μεταξύ στην δημόσιότητα δόθηκε το Ενημερωτικό της διάσπασης με απόσχιση του κλάδου θαλάσσιας μεταφοράς επιβατών, ΙΧ οχημάτων και φορτηγών της Attica GroupΑΤΤΙΚΑ 0,00%.

Καθαρή θέση εισφερόμενου κλάδου και αριθμός νέων μετοχών που θα αποδοθούν στην Επωφελούμενη Εταιρία

Σύμφωνα με την από 7 Νοεμβρίου 2024 Έκθεση της ελεγκτικής εταιρίας «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» ως του Ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018 , η Καθαρή Θέση του αποσχιζόμενου κλάδου την 30ή Ιουνίου 2024 εκτιμήθηκε με τη μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης, η οποία κρίθηκε ως η πλέον κατάλληλη, βάσει της οποίας προσδιορίστηκε η επιμέρους αξία των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού του κλάδου. Με βάση τα ανωτέρω, η αξία της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης του κλάδου ανέρχεται σε Ευρώ 66.655.941,09.

Κατά την ολοκλήρωση της Απόσχισης, και σε αντάλλαγμα του εισφερόμενου κλάδου, η Επωφελούμενη Εταιρία, που έχει τη μορφή ανώνυμης εταιρίας και διέπεται από τις διατάξεις των άρθρων του Νόμου περί Ανώνυμων Εταιριών (ν. 4548/2018), θα εκδώσει 15.931.689 κοινές ονομαστικές μετοχές υπέρ της Διασπώμενης Εταιρίας, και κατά 100% μετόχου της, με αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των Ευρώ 46.679.848,77, ενώ ποσό Ευρώ 1.069.954,75 που αφορά σε αποτελέσματα εις νέον θα αχθεί σε αποθεματικό «Αποτελέσματα εις Νέον» και ποσό 18.906.137,57 που αντιστοιχεί σε αναπροσαρμογές επί της καθαρής θέσης θα αχθεί σε «Αποθεματικό Υπεραξίας από Εισφορά Κλάδου».

Η σχέση ανταλλαγής, δηλαδή στην προκειμένη περίπτωση ο αριθμός των μετοχών που θα αποδώσει η Επωφελούμενη Εταιρία στην Διασπώμενη Εταιρία είναι δίκαιος και εύλογος, σύμφωνα με την Έκθεση Γνωμοδότησης της PwC (άρθρα 10 και 62 του ν.4601/2019) λαμβάνοντας υπόψιν την αναπροσαρμοσμένη καθαρή θέση του Κλάδου, και δεδομένου ότι η Διασπώμενη Εταιρία θα λάβει το σύνολο των νέων μετοχών που θα εκδώσει η Επωφελούμενη Εταιρία και θα παραμείνει μέτοχος κατά 100% στην Επωφελούμενη Εταιρία.